Savez-vous au service de qui travaille votre entreprise ? De ses actionnaires ? De ses salariés ? De ses clients ? De tous en même temps ? Mais avec quelles priorités en cas de divergences d’intérêt ? Dans les débats sur le gouvernement d’entreprise, on distingue, d’une part, les sociétés qui cherchent avant tout à répondre aux attentes de leurs actionnaires et, d’autre part, celles qui étendent leur responsabilité à toute une gamme de parties prenantes, parmi lesquelles les actionnaires, mais aussi les salariés, les clients, les fournisseurs, les créanciers, voire la collectivité au sens large. [...]
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00:00Savez-vous au service de qui travaille votre entreprise ?
00:12De ses actionnaires ? De ses salariés ? De ses clients ?
00:15De tous en même temps ? Mais avec quelle priorité en cas de divergence d'intérêt ?
00:20Dans les débats sur le gouvernement d'entreprise, on distingue d'une part les sociétés qui cherchent avant tout à répondre aux attentes de leurs actionnaires.
00:28Et d'autre part, celles qui étendent leurs responsabilités à toute une gamme de parties prenantes,
00:33parmi lesquelles les actionnaires, mais aussi les salariés, les clients, les fournisseurs, les créanciers, voire la collectivité au sens large.
00:41Aux États-Unis, on parle de l'opposition entre les shareholders, les actionnaires, et les stakeholders, les parties prenantes,
00:48et la doctrine dominante, dans la droite ligne des travaux du prix Nobel d'économie Milton Friedman,
00:53est que la responsabilité d'une entreprise est d'enrichir ses actionnaires.
00:58À l'inverse, en Europe, l'accent est souvent mis sur une responsabilité étendue à un plus grand nombre de parties prenantes.
01:05Or, dans la vision française du gouvernement d'entreprise, il existe un paradoxe intéressant, celui du conseil d'administration.
01:15En France, le conseil d'administration rassemble le plus souvent une dizaine de personnes, les administrateurs, élus par les actionnaires,
01:22mais qui ne sont pas toujours actionnaires eux-mêmes.
01:25Le conseil d'administration se réunit généralement une fois par trimestre et il doit remplir quatre rôles.
01:31Définir la stratégie de la société, déterminer son mode d'organisation, notamment en nommant son directeur général,
01:38contrôler l'action de la direction générale en s'assurant qu'elle concorde avec la stratégie définie,
01:44et enfin informer les actionnaires et les marchés grâce notamment à la diffusion des comptes annuels.
01:50En compensation de ces tâches, les administrateurs perçoivent une rémunération forfaitaire votée par les actionnaires.
01:57Cette rémunération n'est pas obligatoire, mais dans certaines grandes entreprises, elle peut dépasser les 100 000 euros par an.
02:03Les administrateurs remplissent donc un rôle éminent dans le fonctionnement d'autres entreprises.
02:08Cependant, dans l'intérêt de qui travaille-t-il ?
02:11L'article 1833 du Code civil stipule en effet que toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l'intérêt commun des associés.
02:23Cependant, cet article a été complété par la loi Pacte de 2019 qui a ajouté la mention suivante.
02:29La société est gérée dans son intérêt social en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.
02:38Les administrateurs sont ainsi responsables de la protection des intérêts des actionnaires, mais ils doivent aussi veiller à ceux de la société.
02:44Au regard du débat entre les shareholders et les stakeholders, cela entraîne une certaine confusion.
02:50En cas de conflit d'intérêts, qui doit être privilégié ? La société ou les actionnaires ?
02:54Est-il normal par exemple de forcer une filiale à s'approvisionner au prix fort auprès d'une autre société contrôlée par les mêmes actionnaires ?
03:03Faut-il à l'inverse réduire les dividendes versés aux actionnaires pour permettre à une société de se développer ?
03:08Si la loi ne semble pas fournir une réponse claire, le dilemme a été tranché par la pratique.
03:15En effet, qui nomme les administrateurs ? Qui décide de leur rémunération ?
03:19Ce sont les actionnaires et aucune autre des parties prenantes.
03:23Il ne faut donc pas s'étonner que ce soit le plus souvent les intérêts des actionnaires qui prévalent.
03:29Par conséquent, pour que les belles déclarations en faveur d'un capitalisme ouvert à toutes les parties prenantes dépassent le stade du discours,
03:36il manque encore une étape.
03:38Une véritable réforme des conseils d'administration.