Theo non ha restituito a Cliff 5 dollari che gli aveva prestato, così lui gli fa riordinare la cucina prima di uscire. Lui allora decide di godersi un po' di riposo e dice al figlio di non disturbarlo per nessuna ragione, salvo emergenze ospedaliere. Arriva il padre di Cliff e Theo gli dice di ripassare più tardi perché Cliff sta riposando. Cliff lo rimprovera, ma intanto telefona da Russel dalla casa dei vicini e ritorna offeso con Cliff. I due si chiariscono e Russel si informa sugli studi dei nipoti, Cliff parla di Denise che non vuole andare all'Hillman deludendo Russell che vorrebbe parlarle, così Cliff va a chiamare Denise spiegandole che per tradizione tutta la sua famiglia ha studiato lì e che dovrebbe parlare con il nonno, così Denise va a parlare al nonno per rassicurarlo. Cliff parlando dei suoi studi confessa che è andato all'Hillmann perché c'era Clair, ma a lei non vuole dirlo. Alla fine convincono Denise a scegliere quell'università dicendole che è frequentata da una ragazza ogni 8 ragazzi e Cliff è contento perché lei si sta convincendo per quell'università. Dopo la conversazione Clair torna a casa con Rudy e Vanessa e Russel tenta di dirle perché Cliff è andato all'Hillman ma lui e il figlio si rincorrono.
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