Sarah si iscrive ad un concorso di pittura e dipinge un ritratto di Milly. Anche Mary gareggerà presentando un ritratto di Magdalene; la baronessa, decisa a far vincere la figlia, tenta di corrompere la giuria. Mary si rende conto che Sarah è molto più brava di lei e con l'aiuto di Thomas sostituisce il dipinto della ragazza con una tela bianca; Arthur, però, riesce a portare il dipinto al concorso in tempo, e Sarah vince la gara. George si reca alla premiazione, ma lungo la strada ha un malore e viene ricoverato in ospedale.
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