Arachnia viene sottoposta all'esperimento di rimozione della cellula Predacon impiantata nella sua protoforma da Tarantulas per renderla cattiva; i Predacons ne approfittano per un ennessimo attacco all'Arca e l'operazione finisce male, anche a causa di un dispositivo di sicurezza impiantato da Tarantulas! Arachnia muore e Grifo, innamorato di lei e folle di rabbia, si reca da solo ad uccidere Tarantulas per vendicarsi, ma arriva Granchior e si trova in seria difficoltà! Fortunatamente il dispositvo di tecnologia transmettallica rubato da Arachnia a Megatron si attiva, e fa rinascere la ragazza in un nuovo corpo transmettalico in grado di salvare Grifo...
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