Analizzando il corpo di Arachnia, Rhinox riesce a trovare il dispositivo che la rende una Predacon impedendo alla sua natura Maximal di manifestarsi (in origine quando era una protoforma fu catturata da Tarantulas); Arachnia non intende però esporsi al trattamento e abbandona da sola la base! Two Dinobot è però sulle sue tracce: Megatron ha inviato il clone ad eliminare la traditrice per impossessarsi dei codici di apertura dell'Arca cha Arachnia ha scaricato nel suo cervello...
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